ABNote oferece R$ 165 mi pela Interprint
Uma consolidação marca o mercado de cartões no Brasil. Em fato relevante encaminhado nesta terça-feira, 29/01, à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a American Banknote, fornecedora de soluções envolvendo Cartões Plásticos, Sistemas de Identificação e Gestão de Serviços Gráficos, anunciou a celebração de acordo com o Grupo Bonnier, da Suécia, para a aquisição de suas controladas no Brasil, Interprint Ltda. e suas subsidiárias Tecnoformas Indústria Gráfica Ltda. e 50% da Incard do Brasil Ltda., estando excluída da operação a Intelcav Cartões Ltda.
A Interprint atua nos segmentos de cartões, identificação e gráfica, fornecendo soluções de pagamento e identificação no mercado brasileiro. Seu portfólio de produtos inclui cartões indutivos, pré-pagos, SIM cards, talões de cheques, carteiras de habilitação, carteiras de identidade, soluções de biometria (AFIS) e controle por rádio-frequência (RFID) e impressão eletrônica, entre outros. Em 2007, o faturamento consolidado da Interprint e de suas afiliadas incluídas na operação foi de aproximadamente R$ 260 milhões e margem EBITDA em torno de 19%.
A aquisição será realizada parte em dinheiro, no montante de até R$ 165.000.000,00, a ser ajustado por variações de dívida líquida e capital de giro, e parte em ações da própria ABnote, com a emissão para os sócios da Interprint de 1.500.000 ações ao preço médio de R$ 18,80 por ação, sem preferência para os antigos acionistas da ABnote.
Os atuais sócios da Interprint poderão fazer jus, ainda, a mais até 1.250.000 ações da ABnote, a título de parte variável (earn out), dependendo do desempenho da companhia consolidada, no primeiro ano após o fechamento da operação. As ações recebidas pelos vendedores farão jus a dividendos pro rata do ano em que forem emitidas e estarão sujeitas a lock-up que permite a venda, em cada período de três meses, de apenas 25% das ações recebidas.
O funding da parte em moeda da operação está assegurado através da emissão de debêntures simples, não conversíveis que será feita pela Companhia. A conclusão da aquisição ainda está sujeita a condições suspensivas, não devendo ocorrer antes de 60 dias, estando sujeita, também, à aprovação dos acionistas da ABnote, em Assembléia Geral Extraordinária a ser convocada.
Estima-se que o preço de aquisição a ser pago deve ultrapassar uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do artigo 256 da Lei de S.A., em razão do que os acionistas dissidentes da deliberação da assembléia terão o direito de recesso, nos termos daquela Lei.
A operação será apresentada às autoridades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE), no prazo e forma assinalados pela legislação em vigor.
A respeito da operação, Sidney Levy, presidente da ABnote, disse que “a aquisição da Interprint é de importância estratégica para a ABnote pois vai permitir o atingimento de níveis ainda melhores de eficiênia operacional. Os ganhos de escala oriundos dessa incorporação, aliados a melhor estrutura de capital em que iremos operar, tornam essa operação certamente ‘accretive’ para os nossos acionistas”.
Competição à vista
A aquisição acontece, exatamente, um ano depois de a American Banknote desfazer a joint venture com a Gemplus Banknote. Com o fim do negócio, a Gemalto - que reuniu as fabricantes Axalto e Gemplus - tocou o negócio de forma independente.
A associação entre a American BanKnote S.A e a Gemplus Banknote ocorreu de 1999 a janeiro de 2007. A joint venture registrou receita líquida de R$ 47,6 milhões e lucro líquido de R$ 540 mil nos primeiros nove meses de 2006. Em junho de 2006, a Gemplus fundiu-se com a Axalto, dando origem à Gemalto, empresa, que de acordo com os institutos de pesquisas, lidera o mercado de smart cards.
O fim da joint venture envolveu a produção local de smart card, uma vez que a Gemplus BankNote possui uma unidade fabril na Cidade de Barueri, no Estado de São Paulo, onde fabrica e personaliza smart cards.
Nela, a empresa também personaliza soluções para os setores bancário, de telecomunicações, transportes e saúde, atuando, inclusive, nos mercados de multimídia, Internet e de sistemas de identificação. A parte fabril também ficou 100% sobre responsabilidade da Gemalto - joint venture Axalto e Gemplus, que também possui uma unidade fabril - da Axalto - no Paraná.
Agora com o anúncio da compra da Interprint, a ABNote retoma sua participação neste mercado de cartões e reassume um papel de player no setor. Pesquisa divulgada pela Frost & Sullivan, em março de 2006, apurou que o mercado brasileiro de "Smart Cards" ou "Cartões Inteligentes" chegará a 260.4 milhões em 2011. Durante esse mesmo período, apontou o levantamento, a receita desse mercado deve crescer cerca de 34.2% ao ano, passando de US$ 139.3 milhões para US$ 344.8 milhões.
Fonte: Convergência Digital 07/02/2008 |
